以什么条款对赌

对赌协议的主要条款通常包括以下几种：

估值调整条款

定义：当投资时按P/E（市盈率）法估值，若目标企业当年利润未达到约定标准，则对之前估值进行调整，可能涉及退还投资或增加投资方持股比例。

计算方式：应补偿现金=投资方的实际投资金额×（1-年度实际净利润/年度承诺净利润）-投资方已获得的现金分红。

业绩补偿条款

定义：投资方与目标企业或原有股东就未来一段时间内的经营业绩进行约定，若未实现约定业绩，则需按一定标准与方式对投资方进行补偿。

补偿方式：通常包括现金补偿和股权补偿，现金补偿以实际投资金额和承诺净利润为基础计算，股权补偿则涉及转让部分股权给投资方。

股权回购条款

定义：投资方与目标企业或原有股东就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成熟时，投资方有权要求目标企业或原有股东回购其持有的股权。

回购价格：通常为投资款加上固定回报，或在未实现上市的情况下，以约定的价格回购投资方持有的全部或部分股份。

上市时间对赌

定义：约定被投公司在一定时间内能否上市，若未能上市，则通常涉及股权回购。

其他附加条款

保护性条款：设立保护性条款的目的是保护投资方小股东，防止其利益受到大股东侵害。

财务业绩：对赌协议的核心要义是被投公司能否实现承诺的财务业绩，通常以净利润作为对赌标的。

连带责任：对赌条款的签订主体和连带责任的承担主体也会影响条款的具体内容和执行。

这些条款共同构成了对赌协议的主要框架，旨在保护投资方的利益，同时激励目标企业实现预定的业绩目标。在签订对赌协议时，各方应充分评估自身的风险承受能力，并确保条款的公平性和合理性。